文灿股份(603348)：北京海润天睿律师事务所关于文灿集团股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
文灿股份(603348):北京海润天睿律师事务所关于文灿集团股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
时间：2023年05月09日 20:33:03中财网
原标题:文灿股份:北京海润天睿律师事务所关于文灿集团股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见（二）
根据发行人与本所签订的《法律服务协议》，本所接受发行人的委托担任本次发行的专项法律顾问。本所依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规范性文件的有关规定，已出具《北京海润天睿律师事务所关于文灿集团股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见》（[2023]海字第 011号）（以下简称“法律意见”）、《北京海润天睿律师事务所关于文灿集团股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（[2023]海字第 012号）（以下简称“律师工作报告”）、《北京海润天睿律师事务所关于文灿集团股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见（一）》（[2023]海字第 011-1号）（以下简称“补充法律意见（一）”）。
2022年 4月 25日，发行人聘请的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的财务报表进行审计后出具了安永华明（2023）审字第 61566523_B01号《审计报告》（以下简称《审计报告》）。2022年 4月 26日，发行人披露了《2022年年度报告》。本所对 2022年 10月 1日至 2022年 12月 31日期间（以下简称“补充期间”），发行人相关法律事项的变化情况进行了补充核查。现本所律师对法律意见、律师工作报告及补充法律意见（一）中涉及变化的事项出具本补充法律意见，对于法律意见、律师工作报告及补充法律意见（一）中已披露但未发生变化的内容，本所不再重复发表意见。本补充法律意见系对法律意见、律师工作报告及补充法律意见（一）所披露的内容作出相应的修改或补充，为法律意见、律师工作报告及补充法律意见（一）之补充和不可分割的一部分。本补充法律意见与法律意见、律师工作报告及补充法律意见（一）中不一致之处均以本补充法律意见的表述为准。对本补充法律意见，本所律师声明适用前期法律意见和律师工作报告的相关声明。除本补充法律意见中另有说明外，本补充法律意见所用简称与前期法律意见、律师工作报告的释义一致。
本所律师依据相关法律、法规和规范性文件的要求及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次发行出具补充法律意见如下： 头部部分 本次发行相关法律事项的更新
2023年 2月 24日，发行人召开第三届董事会第二十四次会议，根据中国证监会发布的《注册管理办法》等全面实行股票发行注册制改革的相关规章及规范性文件要求，对本次发行部分议案进行了调整，本次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于修订公司 2022年度向特定对象发行股票方案的议案》等与公司本次发行相关的各项修订议案。根据上交所注册制改革的要求，新增议案《关于公司 2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》尚需提交股东大会审议。
2023年 3月 15日，发行人召开 2023年头部次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司 2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜（修订稿）的议案》。
本所律师认为，截至补充法律意见出具日，发行人本次发行已获得股东大会的批准和授权，上述批准和授权合法、合规、真实、有效。发行人本次发行尚需经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。
经本所律师核查，截至补充法律意见出具日，发行人注册资本为 262,150,563元，股份总数为 263,554,938股。
本所律师认为，截至补充法律意见出具日，发行人为依法设立并有效存续的上市公司，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形，具备本次发行的主体资格。
2023年 3月 15日，发行人召开 2023年头部次临时股东大会，会议审议通过了《关于修订公司 2022年度向特定对象发行股票方案的议案》，本次修订后的发行方案的主要内容如下：
本次向特定对象发行股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
本次发行采取向特定对象发行方式，在中国证监会同意注册决定的有效期内选择适当时机发行。
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35名特定对象，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
蕞终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权，按照中国证监会、上交所相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
发行对象以现金认购本次向特定对象发行的股票。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
蕞终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、法规和规范性文件的规定及市场情况，并根据认购对象申购报价的情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除息事项，本次向特定对象发行股票 5）发行数量 次向特定对象发行股票的数量为募集 发行价格，且不超过本次发行前公司 31日的总股本 263,526,408股计算， 79,057,922股（含本数）。 终发行数量上限以中国证监会同意注 行数量由公司董事会根据股东大会的 主承销商）协商确定。 公司在董事会决议日至发行日期间发 、回购注销股票、可转债转股等引起 量将视情况依法做相应调整。 6）限售期 次向特定对象发行股票发行对象所认 转让。法律法规、规范性文件对限售 取得公司向特定对象发行的股份因上 式所衍生取得的股份亦应遵守上述股 上交所的有关规定执行。 7）募集资金数量及用途 次向特定对象发行股票募集资金总额 关发行费用后拟用于以下项目：
价格将作相 金总额除 股本的 30 即本次向特 的发行上限 权于发行 送红股、资 司股份变动 的股份自发 另有规定的 公司分配股 锁定安排。 超过 350,00
调整。 本次向特定对象发行 ；按照公司截至 2022 对象发行股票的数量 准。在上述范围内 根据实际情况与保荐 公积金转增股本、股 事项，则本次发行的 行结束之日起 6个月 依其规定。本次发行 股利、资本公积金转 售期届满后按中国证 0.00万元（含本数）， 单位：万元
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若本次向特定对象发行股票实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并蕞终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
（8）本次发行前的滚存利润分配安排
公司本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
本次向特定对象发行的股票将在上交所上市交易。
本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
本所律师认为，发行人本次发行方案的内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件规定的情形。
经本所律师核查，自法律意见出具日至补充法律意见出具日，发行人存在新的股本变化，具体情况如下：
（一）发行人公开发行可转换公司债券
发行人可转换公司债券自 2019年 12月 16日进入转股期，截至 2023年 3月 31日，累计共有 676,170,000元已转换成发行人 A股普通股，累计转股数量为 34,478,948股，尚未转股的金额为 123,830,000元。其中，2023年 1月 1日至2023年 3月 31日期间，发行人可转换公司债券有 87,000元转换为发行人股份，转股数量为 4,540股，发行人股本变更为 263,530,948股。
（二）发行人限制性股票与股票期权激励计划
1. 2023年 3月，发行人第三次回购注销部分限制性股票
2023年 3月 16日，公司召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》，同意回购注销已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票3,000股并注销其已获授但尚未行权的股票期权 4,500份。
截至补充法律意见出具日，公司尚未召开股东大会审议前述变更公司注册资本的议案，尚未办理完毕工商变更登记手续。
本所律师认为，除上述事项外，截至补充法律意见出具日，发行人的股本及演变相关事项未发生重大变更。发行人设立后的历次股本变动均履行了必需的程序或手续，合法、合规、真实、有效。
（一）发行人及其子公司拥有的与业务相关的经营资质和许可
经本所律师核查，补充期间，发行人子公司拥有的与业务相关的经营资质和许可******变更情况如下：
本所律师认为，发行人及其子公司拥有的相关******真实、合法、有效。根据大陆以外各个子公司管理层出具的声明，发行人在中国大陆以外的子公司已取得与经营活动相关的资质和许可。
根据发行人 2022年度《审计报告》，发行人 2022年度主营业务收入、营业收入以及主营业务收入占比情况如下：
除此之外，补充期间，公司不存在其他经常性关联交易。
经本所律师核查，补充期间，发行人主要财产的变化情况具体如下： （一）自有不动产情况
经本所律师核查，截至补充法律意见出具日，发行人及子公司存在不动产变化情况如下：
注 2：上表第 4、5、6、7号不动产抵押给兴业银行股份有限公司佛山分行，担保主债权金额 4亿元人民币，担保期限为 2020年 8月 24日至 2025年 8月 23日。
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至补充法律意见出具日，发行人子公司新增 1处房产租赁，具体情况如下：
经本所律师核查，截至补充法律意见出具日，发行人及其子公司专利变更情况具体如下：
1. 发行人子公司天津雄邦新增 3项专利，具体情况如下：
ZL201410179 486.X
机壳装配方法、及应用 该装配方法工作的装 配生产线
多功能自动化加工线 及其加工方法
ZL201710012 933.6
ZL201710056 259.1
ZL201710056 234.1
具有自动去渣包功能 的自动生产线
截至补充法律意见出具日，上述专利转让已完成变更登记手续，当前的专利所有权人为文灿科技。
经本所律师核查，截至补充法律意见出具日，发行人的控股子公司（包括间接控制）中，存在 1家百炼集团控股的子公司的注册资本发生了变化，变更后的基本情况如下：
50,803.55 万墨西哥比索
注：LBSMA 99.9999%的股权由百炼集团直接持有，0.0001%的股权通过LBQ间接持有其股权。
（一）发行人及其子公司正在履行或将要履行的重大合同
根据所在行业特点及公司实际情况，发行人主要采取“框架合同+订单”的方式确认销售合同，即发行人与主要客户签署销售框架协议，客户根据采购需求下单，公司依照订单发货。结合发行人实际生产经营情况，将发行人报告期内与前五大客户（合并口径）签订的正在履行的框架性协议，以及对发行人的生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同确定为重大合同。
截至补充法律意见出具日，发行人及其子公司正在履行的销售框架合同情况如下：
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