文灿股份(603348)：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）关于对文灿集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函回复的专项说明
文灿股份(603348):安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）关于对文灿集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函回复的专项说明
时间：2023年05月09日 20:28:50中财网
原标题:文灿股份:安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）关于对文灿集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函回复的专项说明
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）审计了文灿集团股份有限公司（以下简称“文灿股份”或“发行人”、“公司”）2020年度、2021年度及 2022年度的财务报表（统称“申报财务报表”），并于 2021年 4月 27日出具了编号为安永华明（2021）审字第 61566523_B01号的无保留意见审计报告,于 2022年 4月 21日出具了编号为安永华明（2022）审字第 61566523_B01号的无保留意见审计报告，于 2023年 4月 25日出具了编号为安永华明（2023）审字第 61566523_B01号的无保留意见审计报告。
我们对2020年度、2021年度及2022年度财务报表执行审计程序的目的，是对2020年度、2021年度及 2022年度财务报表是否在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，是否公允反映文灿集团股份有限公司 2020年 12月 31日、2021年 12月 31日及2022年 12月 31日的合并及公司财务状况以及 2020年度、2021年度及 2022年度的合并及公司经营成果和现金流量表发表审计意见，不是对 2020年度、2021年度及 2022年度财务报表中的个别项目的金额或个别附注单独发表意见。
根据上海证券交易所（以下简称“贵所”）于 2023年 3月 10日出具的《关于文灿集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕93号）（以下简称“问询函”），我们以对上述申报财务报表执行的审计及核查工作为依据，对贵所就问询函中提出的需由申报会计师进行核查的相关问题逐条回复如下。
根据申报材料，（1）本次募集资金35亿元，用于安徽、重庆、佛山的新能源汽车零部件智能制造项目及补充流动资金；（2）各地新能源汽车零部件智能制造项目的投资构成中，建筑工程费用、设备购置及安装费用的占比较高；（3）发行人本次计划用于补流的金额为7亿元，蕞近三年营运资金缺口为33,644.47万元；（4）各募投项目投产后年均销售收入 152,800.00万元、151,000.00万元和101,460.00万元，年均息税前利润为21,089.31万元、19,593.59万元和13,839.71万元；（5）截至报告期末，发行人货币资金余额为45,786.87万元。
请发行人说明：（1）募投项目投资金额的具体内容、测算依据及测算过程，说明单位建筑造价、单位设备投入的合理性，建筑面积、设备数量与新增产能的匹配关系；（2）结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、目前资金缺口、公司产能扩张和融资规模与同行业可比公司的对比等情况，分析本次募集资金规模的合理性；（3）补充流动资金规模超过蕞近三年营运资金缺口的合理性，并结合本次募投项目中非资本性支出的金额情况，测算本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例，是否超过30%；（4）效益测算中销量、单价、毛利率、净利率等关键测算指标的确定依据，本募效益测算结果是否谨慎合理；（5）结合募投项目的盈利测算、长期资产的折旧摊销情况，说明募投项目投产对公司经营业绩的影响；（6）公司针对上述事项履行的决策程序及信息披露情况。
请保荐机构及申报会计师核查并发表意见。
一、募投项目投资金额的具体内容、测算依据及测算过程，说明单位建筑造价、单位设备投入的合理性，建筑面积、设备数量与新增产能的匹配关系； （一）募投项目投资金额的具体内容、测算依据及测算过程
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 350,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后拟用于以下项目：
安徽新能源汽车零部件智能制造项目
重庆新能源汽车零部件智能制造项目
佛山新能源汽车零部件智能制造项目
募投项目投资金额的具体 、安徽新能源汽车零部件 1）募投项目投资金额的 募投项目实施主体为公司 技术开发区，项目建设期 2 生产厂房，并购置压铸岛 使用募集资金金额为 100, 置及安装费用以及铺底流
容、测算依据 能制造项目 体内容 资子公司安徽 4个月。本项目 化炉、加工中 00.00万元，主 资金等，具体
测算过程情况如下 邦，实施地点位于 投资总额为 100,106. 等先进生产设备及 包括土地费用、建筑 资金额明细如下：
本次项目建设地址为安徽省六安市经济技术开发区九德路以东、隐贤路以北地块，占地面积 135,669平方米，土地费用 2,400.00万元，系根据募投项目设计时预计的土地购买价款确定。
本项目建筑工程主要包括在公司本次募投项目建设用地上，建造生产厂房、宿舍楼、门卫室等，厂房建筑面积合计 104,600.00平方米。厂房及相关配套工程建造面积根据项目产能规划，参考公司目前建造情况及市场调研情况确定。建造单价根据当地单位造价资料、安徽省工程预算实物量定额及第三方工程施工公司询价确定。具体情况如下：
置及安装费用 置的设备包括熔化设备、 单价根据设备供应商报价 计算。本项目设备购置及
工程建设其他费用包括勘察费、设计费、监理费、招标服务费、造价咨询服务费、工程保险费、可研编制费、其他专项咨询费、检测费、安评、环评、三同时咨询服务费、施工图审查费、结算审计费、建设过程政府性收费、项目管理服务费、建设单位管理费、生产准备及试生产费等，根据《安徽省工程建设其他费用定额（2018版）》计算，经测算金额为 1,124.00万元。
预备费按照建筑工程费、设备购置费及安装工程费合计的 3%计算，测算金额为 2,620.00万元。
本项目所需的流动资金参考公司过往相关因素情况，计算得到本项目所需流动资金缺口为 19,380.33万元，本项目按照项目所需流动资金的 30%计算，铺底流动资金为 5,814.00万元。
2、重庆新能源汽车零部件智能制造项目
（1）募投项目投资金额的具体内容
本募投项目实施主体为公司全资子公司重庆文灿，实施地点位于重庆市沙坪坝区，项目建设期 24个月。本项目投资总额为 100,050.00万元，拟在重庆市沙坪坝区新建生产基地，并购置压铸岛、熔化炉、加工中心等先进生产设备及配套设备，其中拟使用募集资金金额为 100,000.00万元，主要包括土地费用、建筑工程费用、设备购置及安装费用以及铺底流动资金等，具体投资金额明细如下： 单位：万元
2）测算依 土地费用 次项目建设 设计时预计 建筑工程费 项目建筑工 、保安室等 积根据项目 据《重庆市
及过程 址位于重庆市 土地购买价款 主要包括在公 厂房建筑面积 能规划，参考 设工程费用定
沙坪坝区，土地费用 6,4 确定。 司本次募投项目建设用 合计 67,600.00平方米 司目前建造情况及市 额》等确定。具体情况
购置及安装费用 购置的设备包括熔化设备 备和软件等，单价根据设 算的实际需求计算。本项
工设备、收购设 及市场价格情 装工程费用明
工程建设其他费用包括勘察费、设计费、监理费、招标服务费、造价咨询服务费、工程保险费、可研编制费、其他专项咨询费、检测费、安评、环评、三同时咨询服务费、施工图审查费、结算审计费、建设过程政府性收费、项目管理服务费、建设单位管理费、生产准备及试生产费等，根据计算，经测算金额为 893.00万元。
预备费按照建筑工程费、设备购置费及安装工程费合计的 3%计算，测算金额为 2,499.00万元。
本项目所需的流动资金参考公司过往相关因素情况，计算得到本项目所需流动资金缺口为 20,550.84万元，本项目按照项目所需流动资金的 30%计算，铺底流动资金为 6,165.00万元。
3、佛山新能源汽车零部件智能制造项目
（1）募投项目投资数额的具体内容
本募投项目实施主体为公司全资子公司文灿科技，实施地点位于佛山市南海区，项目建设期 24个月。本项目投资总额为 80,181.00万元，拟于佛山市新建新能源汽车零部件智能制造生产基地，并购置压铸岛、熔化炉、加工中心等先进生产设备及配套设备，其中拟使用募集资金金额为 80,000.00万元，主要包括土地费用、建筑工程费用、设备购置及安装费用以及铺底流动资金等，具体投资金额明细如下：
2）测算依 土地费用 次项目建设 0.00万元， 建筑工程费 项目建筑工 、保安室等 积根据项目 据《佛山市
及过程 址位于佛山市 根据募投项目 主要包括在公 厂房建筑面积 能规划，参考 设工程费用定
南海区，占地面积 12,1 设计时预计的土地购买 司本次募投项目建设用 合计 67,600.00平方米 司目前建造情况及市 额》等确定。具体情况
购置及安装费用 购置的设备包括熔化设备 ，单价根据设备供应商报价 求计算。本项目设备购置
工设备、装配设 情况综合估算， 明细具体如下：
工程建设其他费用包括勘察费、设计费、监理费、招标服务费、造价咨询服务费、工程保险费、可研编制费、其他专项咨询费、检测费、安评、环评、三同时咨询服务费、施工图审查费、结算审计费、建设过程政府性收费、项目管理服务费、建设单位管理费、生产准备及试生产费等，金额合计 863.00万元。
预备费按照建筑工程费、设备购置费及安装工程费合计的 3%计算，测算金额为 1,966.00万元。
本项目所需的流动资金参考公司过往相关因素情况，计算得到本项目所需流动资金缺口为 15,430.82万元，本项目按照项目所需流动资金的 30%计算，铺底流动资金为 4,629.00万元。
（二）单位建筑造价、单位设备投入的合理性
发行人的同行业可比公司主要包括：广东鸿图（002101.SZ）、旭升集团（603305.SH）、爱柯迪（609933.SH），此外，泉峰汽车（603982.SH）的核心业务为新能源汽车零部件业务和传动零部件业务，其近期亦大力布局一体化压铸相关业务。本回复中涉及同行业比较的相关数据，均选取上述公司作为可比公司。
本项目的单位建筑造价与公司前次募投项目以及近期可比公司建设项目的单位建筑造价的对比情况如下：
安徽新能源汽车零 部件智能制造项目
重庆新能源汽车零 部件智能制造项目
佛山新能源汽车零 部件智能制造项目
新能源汽车电机壳 体、底盘及车身结 构件智能制造项目
天津雄邦压铸有限 公司精密加工智能 制造项目
文灿股份研发中心 及信息化项目
大型一体化轻量化 汽车零部件智能制 造项目
广东鸿图科技园二 期（汽车轻量化零部 件智能制造）项目
广东鸿图汽车轻量 化智能制造华北基 地一期项目
汽车轻量化结构件 绿色制造项目
汽车轻量化铝型材 精密加工项目
爱柯迪智能制造科 技产业园项目
高端汽车零部件智 能制造项目（一期）
高端汽车零部件智 能制造项目（二期）
汽车零部件智能制 造欧洲生产基地项 目
注1：上表数据来源于公司公告、相关项目的投资备案证明等公开披露文件； 注2：上表中旭升集团“汽车轻量化结构件绿色制造项目”不涉及新建厂房，因此无法比较单位建筑费用；
注3：上表中文灿股份“天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目”、旭升集团“汽车轻量化铝型材精密加工项目”、泉峰汽车“新能源零部件生产基地项目”仅涉及机加工工序；文灿股份“大型精密模具设计与制造项目”主要新增压铸模具产能；“文灿股份研发中心及信息化项目”不涉及新增产能；泉峰汽车“汽车零部件智能制造欧洲生产基地项目”实施地点位于欧洲。上述建设项目与本次募投建设项目的可比性较低，下文将不再列示上述项目。
本次募投项目的建筑工程施工费用系公司根据前次募集资金建设项目的历史经验结合项目实施地点的建筑费用水平综合估算所得，本次募投项目中三个建设项目的单位建筑造价分别为 1,710.13元/㎡、1,648.37元/㎡、1,648.37元/㎡，与 2019年可转债募投项目“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”基本一致。
从同行业公司的可比建设项目的单位建筑造价来看，同行业公司的可比建设项目的单位基建造价介于 624.02元/㎡与 3,519.63元/㎡之间，平均单位建筑造价为 2,280.83元/㎡。本项目的单位建筑造价介于上述区间内，与旭升集团2023年可转债募集资金建设项目“新能源汽车动力总成项目”以及“轻量化汽车关键零部件项目”的单位基建造价较为接近。
综上，本项目的单位建筑造价与公司历史建设项目的建筑造价以及同行业可比建设项目的单位基建造价较为接近，具备合理性。
汽车类铸件产品的单价受其大小、重量、生命周期数量、结构复杂程度、性能要求等因素的综合影响而波动较大。例如，根据同行业公司广东鸿图《向特定对象发行 A股股票募集说明书》，其募投项目“大型一体化轻量化汽车零部件智能制造项目”对应产品的单价介于 200.00元/件至 2,200.00元/件之间，差距较大。
因此，不同项目之间单位产量的设备投入的差异缺乏参考价值，此处以单位设备投入对应的达产期收入作为衡量单位设备投入合理性的参考指标。
本项目的单位设备投入对应的达产期收入与前次募投项目以及同行业公司近期的可比建设项目的对比情况如下：
安徽新能源汽车零 部件智能制造项目
重庆新能源汽车零 部件智能制造项目
佛山新能源汽车零 部件智能制造项目
新能源汽车电机壳 体、底盘及车身结 构件智能制造项目
大型一体化轻量化 汽车零部件智能制 造项目
广东鸿图科技园二 期（汽车轻量化零部 件智能制造）项目
广东鸿图汽车轻量 化智能制造华北基 地一期项目
汽车轻量化结构件 绿色制造项目
爱柯迪智能制造科 技产业园项目
高端汽车零部件智 能制造项目（一期）
高端汽车零部件智 能制造项目（二期）
，三个建设 项目“新能 。同行业可比 1.79，本次 零部件智能 单位设备产 件及大型一 结构复杂、 件产品，产 方面技术能 进行经济效 ，对各项目 项目达产后 备产出亦相 项目的单位 微偏高，主 理性。 、设备数量 目的建筑面
目的单位设备 汽车电机壳体 司建设项目 投项目项目 造项目的单 相对偏高，主 体化结构件和 产品力学性 尺寸更大， 提出了极高 测算时，充分 计达产后的 预计大型一 较高。 备投入对应的 原因系本次 新增产能的 、设备数量
值为分 底盘及 位设备产 单位设备 设备产值 要原因系 能源汽车 要求高、 量更重， 求，因此 考虑了募 品结构、 化结构件 产值与前 投项目产 配关系 新增产能
为 2.17、2. 身结构件 区间为 1. 值介于 微偏高。 次募投项 三电系统 铸难度大 厂商的材 类产品的 项目已取 价等进行 品的销售 募投项目 生产难度 况具体如 单位：吨
公司所生产的汽车铝合金压铸零部件产能主要受压铸机的产能限制，不同吨位压铸机的理论产能差距较大，相同吨位的压铸机生产不同产品时的产能亦不相同。本次募投项目拟购置的压铸设备以 2200T至 9000T级别的大型压铸机为主，其理论产能系公司根据各型压铸设备数量、拟生产的具体产品型号、单重、日理论产量、压铸机理论运行时间、产品良率等因素综合预估。
本次募投项目各项目的建筑面积系公司根据拟取得的用地面积、新增产能场地需求进行规划，平均单位产能占用面积为 3.82平方米，其中，重庆项目的平均单位产能占用面积低于平均水平，主要系该项目拟购置的生产设备包括部分小吨位的压铸设备，该类设备体积较小，占用面积也较小；佛山项目的单位产能占用面积高于平均水平，主要原因系公司在进行项目规划时，考虑到项目所在地位于公司总部，现有产能相对较高，出于谨慎考虑，设备购置数量相对较少，导致项目总体产能低于安徽及重庆项目。
本次募投项目的设备数量系公司根据拟新增的产能规模以及拟生产设备所需要的压铸机型号（大型一体化结构件产品必须使用相对应的大吨位高压压铸设备生产）等综合规划，单台设备平均产能约为 955.77吨/年。其中，安徽项目单台设备的平均产能为 1,105.56吨/年，高于平均水平，主要系安徽项目预计未来产品结构中大型一体化结构件产品占比较大，因此设备购置计划中 6000T及以上级别的超大型压铸设备的数量也较多，因此单台设备的平均产能较高；重庆项目的单台设备的平均产能较低，主要系拟购买的设备中，包括部分小吨位的压铸设备，该类设备的单台产能较低。
由于同行业可比公司对产能的计量单位存在较大差异，包括按件、按套等多种口径，因此单位产能占用面积、单位设备产能缺乏可比性。本次募投项目的单位设备产值与同行业可比公司不存在重大差异，具体分析详见本问题回复之“单位建筑造价、单位设备投入的合理性”。
综上，本次募投项目的建筑面积及设备数量系公司根据预计新增产能规模，结合拟取得用地面积、拟购置生产设备的性能等因素综合考虑，建筑面积及设备数量与新增产能相匹配。
二、结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、目前资金缺口、公司产能扩张和融资规模与同行业可比公司的对比等情况，分析本次募集资金规模的合理性
（一）公司日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、目前资金缺口情况
截至 2022年 12月 31日，公司货币资金余额为 45,948.58万元，剔除百炼集团及境外 SPV主体持有的货币资金余额后文灿国内持有的货币资金余额为23,057.78万元。考虑到公司未来经营利润积累、新增营运资金需求、偿还一年内到期有息负债、继续投入前次募集资金项目、分红以及满足公司日常经营等需要，公司目前存在资金缺口约 112,533.64万元，具体测算过程如下： 单位：万元
注1：此处资金缺口尚未包括本次募投建设项目的资金需求。
上表中各项金额的具体测算过程如下：
1、截至 2022年 12月 31日，文灿国内持有的货币资金余额
截至 2022年 12月 31日，公司货币资金余额为 45,948.58万元，剔除百炼集团及境外 SPV主体持有的货币资金余额后，文灿国内持有的货币资金余额为23,057.78万元。
根据公司日常经营付现成本、费用等，并考虑公司现金周转效率等因素，公司基于现有经营效率以及预计未来 3年经营规模的增长情况，文灿国内（剔除百炼集团及境外 SPV主体，下同）部分日常经营需要保有的货币资金蕞低限额约为26,154.73万元。具体测算如下：
注：1、期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用以及财务费用； 2、非付现成本总额包括当期固定资产折旧、使用权资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销；
3、存货周转天数=360*平均存货账面余额/营业成本；
4、应收款项周转天数=360*（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入；
5、应付款项周转天数=360*（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均合同负债账面余额+平均预收款项账面余额）/营业成本
（2）为偿还一年以内到期的有息负债的预留现金
根据公司负债规模及到期期限，截至 2022年 12月 31日，文灿国内一年内需要偿还的短期借款、一年内到期的长期借款和一年内到期的长期应付款规模为108,944.06万元，具体明细如下：
运资金缺 文灿国内 年度、202 法测算未 化，进而测 式为：营 资金占用金
现营业收入 259,0 4年度及 2025年 营业收入增长所 2023年度至 20 资金缺口=2025 额，则公司营运
41.70万元，同 营业收入同比 致的相关经营 5年度公司营运 末经营性流动 金缺口为 47,48
2020年至 2022年平 均占比
（4）未来 3年分红金额 （未完）
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