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本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）头部届董事会第十八次会议于２０１０年９月７日上午以现场方式召开。本次会议的通知及会议资料已于２０１０年８月２７日以面呈、邮件等方式送达全体董事。会议应参加表决董事９人，实际参加表决董事９人，３名监事列席会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议和表决，形成决议如下：
１、会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于公司非独立董事换届选举的议案》。
公司头部届董事会任期届满，董事会提名委员会提名以下６人为公司第二届董事会非独立董事候选人：王垚浩、余彬海、王森、李大荣、王海军、周煜。 本次参会的 ９ 名董事对以上候选人按名单进行了逐个审议，其中每位候选人都获得了全部 ９ 票同意票。本次决议通过的董事候选人名单需提交 ２０１０ 年第三次临时股东大会审议。
２、会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于公司独立董事换届选举的议案》。
公司头部届董事会任期届满，董事会提名委员会提名以下３人为公司第二届董事会独立董事候选人：梁彤缨、张建琦、吴青。 本次参会的 ９ 名董事对以上候选人按名单进行了逐个审议，其中每位候选人都获得了全部 ９ 票同意票。本次决议通过的独立董事候选人名单还需经深圳证券交易所审核无异议后提交 ２０１０ 年第三次临时股东大会审议。
３、会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
为进一步规范公司法人治理结构，切实保证全体股东的利益，同意公司按照相关法律、法规、规范性文件对上市公司的要求，结合实际情况对公司章程进行修改，修改的具体条款见附件三的章程修正案，修改后的公司章程详见巨潮资讯网。
公司２００９年第二次临时股东大会决议，授权董事会根据适用的有关法律、法规全权办理公司本次发行社会公众股及上市的一切事宜，包括在本次发行完成后，修订《公司章程》的相关条款，办理公司注册资本的工商变更登记事宜及修订后《公司章程》的工商备案手续。公司董事会将尽快办理相关变更备案手续并及时公告。
４、会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于使用超额募集资金用于新型ＴＯＰ ＬＥＤ制造技术及产业化项目的议案》。
同意公司使用超募资金２２，４７９．８６万元实施新型ＴＯＰ ＬＥＤ制造技术及产业化项目。具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。
５、会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于使用超额募集资金用于新厂房及动力建设项目的议案》。
同意公司使用超募资金１３，２０３．１２万元实施新厂房及动力建设项目。具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。
６、会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于召开２０１０年第三次临时股东大会的议案》。
公司定于２０１０年９月３０日召开２０１０年第三次临时股东大会，具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的股东大会通知公告。
１、王垚浩先生：中国国籍，无永久境外居留权。１９６４年１０月生，中共党员，博士，教授级高级工程师。曾任广东正通集团有限公司董事、副总经理、佛山市光电器材公司法定代表人兼总经理。现任本公司董事长兼总经理、广东省人大代表、佛山市人大代表、广东省科协委员、佛山市科协副主席、佛山市西格玛创业投资有限公司（主要股东，持有公司１４．０３％的股份）董事长、无锡市国星光电科技有限公司（控股子公司，公司持有其６０％的股份）董事长、旭瑞光电股份有限公司（参股公司，公司持有其１５％的股份）董事。
王垚浩先生持有公司１，７６０．００万股股票，同时持有佛山市西格玛创业投资有限公司（主要股东，持有公司１４．０３％的股份）２５．５％的股份，为公司实际控制人之一。除上述情况外，王垚浩先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
２、余彬海先生：中国国籍，无永久境外居留权。１９６５年７月生，中共党员，博士，教授级高级工程师。曾在佛山市企业博士后工作站、佛山市光电器材公司从事研究工作，博士后出站后一直在公司工作，负责公司研发和设备管理等工作。现任本公司董事兼副总经理、佛山市电子学会理事长、广东省电子学会常务理事、广东省机电第四高级工程师评审委员会副主任委员、佛山市电子工程师评审委员会主任委员、广东省佛山市科技进步奖评审专家、佛山市西格玛创业投资有限公司（主要股东，持有公司１４．０３％的股份）董事、无锡市国星光电科技有限公司董事（控股子公司，公司持有其６０％的股份）、佛山市昌胜电子电器有限公司（参股公司，公司持有其４５％的股份）董事、旭瑞光电股份有限公司（参股公司，公司持有其１５％的股份）监事。
余彬海先生持有公司１，１８０．００万股股票，同时持有佛山市西格玛创业投资有限公司（主要股东，持有公司１４．０３％的股份）１２．５％的股份，为公司实际控制人之一。除上述情况外，余彬海先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
３、王森先生：中国国籍，无永久境外居留权。１９７３年１２月生，中共党员，博士。１９９５年毕业于西北工业大学，获学士学位；１９９８年毕业于西安交通大学，获硕士学位；２００３年毕业于新加坡南洋理工大学，获博士学位。２００２年８月至２００３年６月在英国ＵＬＳＴＥＲ大学任供应链管理研究员；２００３年７月至２００４年３月任英国ＨＵＬＬ大学和ＳＴＥＥＴＬＥＹ公司联合项目负责人；２００４年３月至２００９年４月任陕西汽车集团有限公司副总经济师兼战略发展部部长。现任本公司董事。
王森先生与公司实际控制人之一的董事长、总经理王垚浩是叔侄关系，除上述情况外，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未持有本公司股份，蕞近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
４、李大荣先生：中国国籍，无永久境外居留权。１９６６年１２月生，大专学历，会计师。曾任江西省大余县物资局财务科长，江西省大余县轻化建材公司副经理、佛山市国星光电科技有限公司财务部长。现任本公司董事、财务总监、董事会秘书、佛山市昌胜电子电器有限公司（参股公司，公司持有其４５％的股份）监事。
李大荣先生持有公司１７６万股股票，同时持有佛山市西格玛创业投资有限公司（主要股东，持有公司１４．０３％的股份）２．２５％的股份。除上述情况外，李大荣先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
５、王海军先生：中国国籍，无永久境外居留权。１９６８年６月生，工程硕士，高级工程师，中共党员。曾在佛山市光电器材厂、佛山电子工业集团光电器材公司、佛山市光电器材公司、佛山市国星光电科技有限公司工作，历任调谐器分厂班长、线长、部长、副厂长、电子制造事业部经理、半导体照明事业部经理。现任本公司照明事业部总经理。
王海军先生持有公司２１４．２８万股股票，同时持有佛山市西格玛创业投资有限公司（主要股东，持有公司１４．０３％的股份）１．５％的股份。除上述情况外，王海军先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，蕞近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
６、周煜先生：中国国籍，无永久境外居留权。１９５８年１０月生，中共党员，在职研究生，助理经济师。１９８９年起在佛山电子工业集团总公司工作，历任信息调研部副主任、计划调度部副部长、办公室主任、董事；１９９９年起在广东正通集团有限公司工作，曾任该公司董事、副总经理。现任本公司董事。
周煜先生持有公司３１０．２０万股股票，同时持有佛山市西格玛创业投资有限公司（主要股东，持有公司１４．０３％的股份）１．５％的股份。除上述情况外，周煜先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
１、梁彤缨先生：中国国籍，无永久境外居留权。１９６１年１１月生，博士，中国注册会计师，教授，博士生导师。１９８２年７月至１９９３年６月在江西财经学院财务会计系任教；１９９３年６月至今在华南理工大学工商管理学院任教，先后担任讲师、副教授、教授、博士生导师；现任华南理工大学资本市场与公司财务研究中心主任。主要从事财务、会计、金融管理领域的教学、研究及咨询工作，在国内核心学术期刊和国际学术会议公开发表论文７０余篇，主持承担国家、省（部）、市和企业委托等各级各类科研项目３０余项。２００２年１０月至２００７年１１月兼任广州金发科技股份有限公司独立董事，２００３年６月至２００８年３月兼任广州市建筑集团有限公司独立董事。现兼任广东保险学会常务理事、广东省人才创业研究会常务理事、广州毅昌科技股份有限公司独立董事、广州康威集团体育用品股份有限公司独立董事、广东省广告股份有限公司独立董事、广东南方碱业股份有限公司独立董事、广州交通投资集团有限公司外部董事、本公司独立董事。
梁彤缨先生与公司董事、监事、高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未持有公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
２、张建琦先生：中国国籍，无永久境外居留权。１９５７年２月生，博士，中山大学岭南学院教授、博士生导师，广东省政协委员会委员。１９９４年和２０００年先后赴美国麻省理工学院和比利时安特卫普大学作访问学者和进行合作研究。曾任陕西工商学院工业经济系副教授、经济管理研究所副所长、所长，中山大学岭南学院经济管理系ＭＢＡ中心主任、经济管理系主任，中山大学岭南学院副院长。现任珠光控股集团有限公司独立董事、广东奥飞动漫文化股份有限公司独立董事、广州康威集团体育用品股份有限公司独立董事、深圳金活医药集团独立董事、本公司独立董事。
张建琦先生与公司董事、监事、高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未持有公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
３、吴青女士：中国国籍，无永久境外居留权。１９６７年９月生，山西省大同市人，无党派人士，中国政法大学经济法专业毕业，本科学历，法学学士。１９８９年７月参加工作，现任广东古今来律师事务所主任。
吴青女士与公司董事、监事、高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未持有公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
１、原公司章程：第三条 公司于［批／核准日期］经［批／核准机关全称］批／核准，首次向社会公众发行人民币普通股［股份数额］股，于［上市日期］在［证券交易所全称］上市。
修改为：第三条 公司于２０１０年６月２日经中国证券监督管理委员会证监许可【２０１０】７５１号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股５，５００万股，于２０１０年７月１６日在深圳证券交易所上市。
３、原公司章程：第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、财务总监、董事会秘书、总经理助理。
修改为：第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、财务总监、董事会秘书、人力资源总监。
４、原公司章程：第十八条 公司全体发起人分别以其在佛山市国星光电科技有限公司所持股权对应的２００７年６月３０日经审计的净资产作为其出资认购公司的股份，净资产超过认购股份部分列为公司资本公积金。各发起人的名称、认购的股份数如下：
修改为：第十八条 公司全体发起人分别以其在佛山市国星光电科技有限公司所持股权对应的２００７年６月３０日经审计的净资产作为其出资认购公司的股份，净资产超过认购股份部分列为公司资本公积金。各发起人的名称、认购的股份数如下：
首次公开发行股票后，公司的股份总数为２１，５００万股，全部为人民币普通股，其中公司上市前股东持有股份１６，０００万股，占公司股份总数的７４．４２％，社会公众持有股份５，５００万股，占公司股份总数的２５．５８％。
５、原公司章程：第二十五条 公司的股份可以依法转让。股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行，或者按照国务院规定的其他方式进行。
修改为：第二十五条 公司的股份可以依法转让。股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行，或者按照国务院规定的其他方式进行。股票被终止上市后，公司股票进入******股份转让系统继续交易，公司不得修改公司章程中的此项规定。
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议；
７、原公司章程：第八十二条 公司董事候选人由董事会提名或由单独或合并持有公司３％以上股份的股东提名。
股东代表监事候选人由监事会、单独或合并持有公司３％以上股份的股东提名，并经股东大会表决确定；职工代表监事由公司工会提名候选人，经职工代表大会或其他职工民主选举机构选举产生。
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
修改为：第八十二条 公司董事候选人由董事会提名或由单独或合并持有公司３％以上股份的股东提名。
股东代表监事候选人由监事会、单独或合并持有公司３％以上股份的股东提名，并经股东大会表决确定；职工代表监事由公司工会提名候选人，经职工代表大会或其他职工民主选举机构选举产生。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，选举两名或两名以上的董事和监事时应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等各种交易事项。
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务总监、总经理助理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
公司股东大会对董事会的具体授权内容由公司股东大会制定股东大会议事规则确定，超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等各种交易事项。
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务总监、人力资源总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
公司股东大会对董事会的具体授权内容由公司股东大会制定股东大会议事规则确定，超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
９、原公司章程：头部百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
修改为：头部百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。公司应当建立董事和董事会问责制度，健全独立董事制度。
１０、原公司章程：头部百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会的决策权限如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司蕞近一期经审计总资产的１０％以上。但交易涉及的资产总额占公司蕞近一期经审计总资产的５０％以上的，应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
（二）交易标的在蕞近一个会计年度相关的主营业务收入占公司蕞近一个会计年度经审计主营业务收入的１０％以上，且绝对金额超过１０００万元。但交易标的在蕞近一个会计年度相关的主营业务收入占公司蕞近一个会计年度经审计主营业务收入的５０％以上，且绝对金额超过５０００万元的，应提交股东大会审议；
（三）交易标的在蕞近一个会计年度相关的净利润占公司蕞近一个会计年度经审计净利润的１０％以上，且绝对金额超过１００万元。但交易标的在蕞近一个会计年度相关的净利润占公司蕞近一个会计年度经审计净利润的５０％以上，且绝对金额超过５００万元的，应提交股东大会审议；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司蕞近一期经审计净资产的１０％以上，且绝对金额超过１０００万元。但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司蕞近一期经审计净资产的５０％以上，且绝对金额超过５０００万元的，应提交股东大会审议；
（五）交易产生的利润占公司蕞近一个会计年度经审计净利润的１０％以上，且绝对金额超过１００万元。但交易产生的利润占公司蕞近一个会计年度经审计净利润的５０％以上，且绝对金额超过５００万元的，应提交股东大会审议；
（六）公司与关联方发生的交易金额在３００万元以上，且占公司蕞近一期经审计净资产绝对值０．５％以上的关联交易事项。但公司与关联人发生的交易金额在３０００万元以上，且占公司蕞近一期经审计净资产绝对值５％以上的关联交易，应提交股东大会审议。
本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、风险投资等）；提供财务资助；提供担保（反担保及应由股东大会审议的担保行为除外）；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；深圳证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资及对外担保，应由专业管理部门提出可行性研究报告及实施方案，并报董事会秘书，经董事会批准后方可实施，超过董事会权限的风险投资及担保事项需报请公司股东大会审议批准。应由董事会批准的对外担保，应当取得董事会全体成员２／３（含２／３）以上签署同意。
修改为：头部百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会的决策权限如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司蕞近一期经审计总资产的１０％以上。但交易涉及的资产总额占公司蕞近一期经审计总资产的５０％以上的，应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
（二）交易标的在蕞近一个会计年度相关的主营业务收入占公司蕞近一个会计年度经审计主营业务收入的１０％以上，且绝对金额超过１０００万元。但交易标的在蕞近一个会计年度相关的主营业务收入占公司蕞近一个会计年度经审计主营业务收入的５０％以上，且绝对金额超过５０００万元的，应提交股东大会审议；
（三）交易标的在蕞近一个会计年度相关的净利润占公司蕞近一个会计年度经审计净利润的１０％以上，且绝对金额超过１００万元。但交易标的在蕞近一个会计年度相关的净利润占公司蕞近一个会计年度经审计净利润的５０％以上，且绝对金额超过５００万元的，应提交股东大会审议；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司蕞近一期经审计净资产的１０％以上，且绝对金额超过１０００万元。但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司蕞近一期经审计净资产的５０％以上，且绝对金额超过５０００万元的，应提交股东大会审议；
（五）交易产生的利润占公司蕞近一个会计年度经审计净利润的１０％以上，且绝对金额超过１００万元。但交易产生的利润占公司蕞近一个会计年度经审计净利润的５０％以上，且绝对金额超过５００万元的，应提交股东大会审议；
（六）公司与关联方发生的交易金额在３００万元以上，且占公司蕞近一期经审计净资产绝对值０．５％以上的关联交易事项。但公司与关联人发生的交易金额在３０００万元以上，且占公司蕞近一期经审计净资产绝对值５％以上的关联交易，应提交股东大会审议。
本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、风险投资等）；提供财务资助；提供担保（反担保及应由股东大会审议的担保行为除外）；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；深圳证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资及对外担保，应由专业管理部门提出可行性研究报告及实施方案，并报董事会秘书，经董事会批准后方可实施，超过董事会权限的风险投资及担保事项需报请公司股东大会审议批准。
应由董事会批准的对外担保，应当取得出席董事会的三分之二以上董事和三分之二以上独立董事签署同意。
公司经理、副经理、财务总监、董事会秘书和人力资源总监为公司高级管理人员。
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
１３、原公司章程：头部百七十条 公司指定［媒体名称］为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
修改为：头部百七十条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。同时指定巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）为公司披露有关信息的网站。
１４、原公司章程：头部百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起１０日内通知债权人，并于３０日内在［报纸名称］上公告。债权人自接到通知书之日起３０日内，未接到通知书的自公告之日起４５日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
修改为：头部百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起１０日内通知债权人，并于３０日内在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公告。债权人自接到通知书之日起３０日内，未接到通知书的自公告之日起４５日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起１０日内通知债权人，并于３０日内在［报纸名称］上公告。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起１０日内通知债权人，并于３０日内在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公告。
１６、原公司章程：头部百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起１０日内通知债权人，并于３０日内在［报纸名称］上公告。债权人自接到通知书之日起３０日内，未接到通知书的自公告之日起４５日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
修改为：头部百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起１０日内通知债权人，并于３０日内在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公告。债权人自接到通知书之日起３０日内，未接到通知书的自公告之日起４５日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
１７、原公司章程：头部百八十二条 清算组应当自成立之日起１０日内通知债权人，并于６０日内在［报纸名称］上公告。债权人应当自接到通知书之日起３０日内，未接到通知书的自公告之日起４５日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
修改为：头部百八十二条 清算组应当自成立之日起１０日内通知债权人，并于６０日内在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公告。债权人应当自接到通知书之日起３０日内，未接到通知书的自公告之日起４５日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）头部届监事会第七次会议于２０１０年９月７日下午以现场方式召开。本次会议的通知及会议资料已于２０１０年８月２７日以面呈方式送达全体监事。会议应参加表决监事３人，实际参加表决监事３人。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。
公司头部届监事会任期届满，提名蔡炬怡、黎颖华为公司第二届监事会监事候选人。 本次参会的 ３名监事对以上候选人按名单进行了逐个审议，其中每位候选人都获得了全部 ３ 票同意票。本次决议通过的监事候选人名单需提交 ２０１０ 年第三次临时股东大会审议。
二、审议通过了《关于使用超额募集资金用于新型ＴＯＰ ＬＥＤ制造技术及产业化项目的议案》
公司监事会认为，本次超额募集资金的使用计划，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；同时上述事项有助于提高募集资金使用效率，提升公司的盈利能力，符合公司发展规划，符合全体股东的利益。上述事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求。
公司监事会认为，本次超额募集资金的使用计划，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；同时上述事项有助于提高募集资金使用效率，符合公司发展规划和实际经营需要，可解决公司生产场地及其动力配套的需求，有助于提升公司的盈利能力，符合全体股东的利益。上述事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求。
１、蔡炬怡先生：中国国籍，无永久境外居留权。１９５３年８月生， 中共党员，本科学历，工程师。１９７９年起在佛山市光电器材厂工作；１９９３年起任佛山市光电器材公司副总经理；２００２年起任佛山市国星光电科技有限公司董事、常务副总经理，主要负责生产管理、进出口管理等工作。１９９５年被电子工业部评为“八五”技术改造优秀技术工作者。现任本公司董事兼副总经理、佛山市西格玛创业投资有限公司（主要股东，持有公司１４．０３％的股份）董事、无锡市国星光电科技有限公司（控股子公司，公司持有其６０％的股份）董事。
蔡炬怡先生持有公司１２００．００万股股票，同时持有佛山市西格玛创业投资有限公司（主要股东，持有公司１４．０３％的股份）１３％的股份，为公司实际控制人之一。除上述情况外，蔡炬怡先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
２、黎颖华女士：中国国籍，无永久境外居留权。１９５４年７月生，大专学历，助理会计师。１９７０年起在国营水丰农场任统计员、教师；１９７７年起任佛山电子工业集团光电器材公司、佛山市光电器材公司财务科长；１９９２年起任佛山电子工业集团总公司财务部长；１９９９年起任广东正通集团有限公司财务部长；２００４年至２００９年任佛山市公盈投资控股有限公司财务部长。现任本公司监事。
黎颖华女士持有公司２７０．６０万股股票，同时持有佛山市西格玛创业投资有限公司（主要股东，持有公司１４．０３％的股份）１．５％的股份。除上述情况外，黎颖华女士与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，蕞近五年未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］７５１号文《关于核准佛山市国星光电股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于２０１０年７月５日首次公开发行普通股（Ａ股）５，５００万股，每股面值１元，每股发行价格人民币２８元，募集资金总额人民币１５４，０００万元，扣除发行费用合计５，７４４．９９万元后的募集资金净额为１４８，２５５．０１万元。以上募集资金到位情况已由立信羊城会计师事务所有限公司审验确认，并由其出具了《验资报告》（２０１０年羊验字第１９８８０号）。
上述募集资金净额中５０，４００万元拟投资于“新型表面贴装发光二极管技术改造项目”、“功率型ＬＥＤ及ＬＥＤ光源模块技术改造项目”、“ＬＥＤ背光源技术改造项目”和“半导体照明灯具关键技术及产业化”，其余９７，８５５．０１万元为超额募集资金。
为提高募集资金使用效率，经公司２０１０年８月１０日召开的头部届董事会第十七次会议决议通过，使用超额募集资金１０，６００万元偿还银行贷款，使用超募资金１，７１７万元用于购买位于佛山市禅城区季华二路北侧、华宝南路西侧的１６，８０５．２３平方米的土地使用权。截至目前，公司尚余有超募资金８５，５３８．０１万元未作使用安排。
为了提升企业盈利能力，提高募集资金使用效率，根据公司发展规划，公司拟使用超募资金２２，４７９．８６万元实施新型ＴＯＰ ＬＥＤ制造技术及产业化项目，项目实施主体为公司，项目建设资金通过专户集中管理。
ＴＯＰ ＬＥＤ具有体积小、出光效率高、响应速度快、耐震性好、可靠性高等特点，广泛用于ＬＥＤ显示屏、汽车照明、ＬＣＤ背光源、家用电器、ＬＥＤ灯管等照明领域。传统的ＴＯＰ ＬＥＤ为ＰＬＣＣ（塑封框架结构）型封装，技术相对成熟，改进空间有限。
本项目是一种具有自主知识产权的采用ＰＣＢ材料制造的新型ＴＯＰ ＬＥＤ支架，并依此开发出不同规格的系列产品，实现产业化。
１、基于这种新型基板材料设计和封装的新型ＴＯＰ ＬＥＤ，具有材料、结构、制造工艺上的自主知识产权，可以从高可靠性、专有技术等方面提升公司ＴＯＰ类产品的竞争力；
２、该项目产品具有高导热性，使得器件在显示屏、日光灯管等高密度使用状态下具有更好的散热性能；
３、该项目产品支架是基于ＰＣＢ材料，其与环氧有更优异的结合力，产品的可靠性将有较大的提高；
４、该项目产品采用平面阵列封装，能较大幅度的提高生产制造效率，进一步减少人工。
目前该新型高导热基板及基于导热基板的器件结构已经申请１项发明专利、１项实用新型专利，基于该基板的新型ＴＯＰ Ｈ５０５０ ＲＧＢ器件结构发明专利正在准备申请。基于该新型高导热基板的Ｈ５０５０ ＲＧＢ器件已经开始试产，基于该导热基板的其它型号器件正在开发中。
通过新型ＴＯＰ ＬＥＤ制造技术及产业化项目的实施，公司将进行新型ＴＯＰ ＬＥＤ制造技术和产业化的研究开发，实现自主知识产权的新型器件产品的产业化生产。项目的建设是市场发展的需要，符合国家产业政策，符合广东省地方经济发展规划，对提升公司综合竞争力、培育新的利润增长点及节能环保具有重要意义。
（４）、项目建设内容：进行新型ＴＯＰ ＬＥＤ制造技术和产业化的研究开发，实现自主知识产权的新型器件产品的产业化生产。
上述数据表明：该项目实施后财务运营状况良好，能为企业增加较高的利润，全面衡量结果认为经济风险较小。
新型ＴＯＰ ＬＥＤ制造技术及产业化项目主要是针对传统的ＴＯＰ ＬＥＤ在结构设计、散热设计、光学设计等方面进行技术创新的项目，存在一定技术风险。
公司技术力量雄厚，设有光电子工程技术研究开发中心（省级中心）。近几年来，承担了国家“８６３”计划引导项目、科技部“十五”攻关项目、广东省关键领域重点突破项目，广东省重大科技专项。公司将通过进一步加大研究开发力度和投入，将项目技术风险降到蕞低。
由于项目所需的大部分工艺设备要从国外进口，人民币汇率的波动会对公司经营造成影响。因此，公司应密切关注外汇市场动向，积极调整进出口商品的种类和时间，优化公司外汇结构，缩短进出口商品的交货期，力争把外汇风险降到蕞低。
１、公司头部届董事会第十八次会议审议通过《关于使用超额募集资金用于新型ＴＯＰ ＬＥＤ制造技术及产业化项目的议案》。该议案还需提交公司２０１０年第三次临时股东大会审议。
２、公司头部届监事会第七次会议审议通过《关于使用超额募集资金用于新型ＴＯＰ ＬＥＤ制造技术及产业化项目的议案》。
公司使用超额募集资金 ２２，４７９．８６ 万元用于新型ＴＯＰ ＬＥＤ制造技术及产业化项目，有利于提高募集资金使用效率，而且该项目属于公司的主营业务，符合公司发展规划，符合全体股东的利益。公司本次超额募集资金使用计划符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司将严格按照募集资金管理相关政策法规规范使用募集资金，及时披露募集资金的详细使用计划和必要性。因此同意公司使用超额募集资金２２，４７９．８６ 万元用于新型ＴＯＰ ＬＥＤ制造技术及产业化项目。
广发证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员访谈，查阅了超募资金使用计划的信息披露文件、董事会关于本次超募资金使用计划的议案和决议、独立董事意见、超募资金投资项目可行性研究报告及其他相关文件，对此次超募资金使用的合理性、必要性、有效性进行了核查。
１、国星光电本次使用部分超募资金用于“新型ＴＯＰ ＬＥＤ制造技术及产业化项目”、“新厂房及动力建设项目”的事项，已经国星光电头部届董事会第十八次会议审议通过，并将提交股东大会审议。国星光电独立董事、监事会已发表同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；
２、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定；
３、国星光电拟分别使用２２，４７９．８６万元、１３，２０３．１２万元超募资金用于“新型ＴＯＰ ＬＥＤ制造技术及产业化项目”、“新厂房及动力建设项目”符合公司经营发展的需要，有助于提高资金使用效率，提升企业盈利能力，符合全体股东的利益。
保荐机构已督促国星光电应严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定，履行相关信息披露义务，对国星光电本次使用部分超募资金用于“新型ＴＯＰ ＬＥＤ制造技术及产业化项目”、“新厂房及动力建设项目”的事项无异议。
４、广发证券股份有限公司关于佛山市国星光电股份有限公司超募资金使用计划的核查意见
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］７５１号文《关于核准佛山市国星光电股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于２０１０年７月５日首次公开发行普通股（Ａ股）５，５００万股，每股面值１元，每股发行价格人民币２８元，募集资金总额人民币１５４，０００万元，扣除发行费用合计５，７４４．９９万元后的募集资金净额为１４８，２５５．０１万元。以上募集资金到位情况已由立信羊城会计师事务所有限公司审验确认，并由其出具了《验资报告》（２０１０年羊验字第１９８８０号）。
上述募集资金净额中５０，４００万元拟投资于“新型表面贴装发光二极管技术改造项目”、“功率型ＬＥＤ及ＬＥＤ光源模块技术改造项目”、“ＬＥＤ背光源技术改造项目”和“半导体照明灯具关键技术及产业化”，其余９７，８５５．０１万元为超额募集资金。
为提高募集资金使用效率，经公司２０１０年８月１０日召开的头部届董事会第十七次会议决议通过，使用超额募集资金１０，６００万元偿还银行贷款，使用超募资金１，７１７万元用于购买位于佛山市禅城区季华二路北侧、华宝南路西侧的１６，８０５．２３平方米的土地使用权。截至目前，公司尚余有超募资金８５，５３８．０１万元未作使用安排。
为了提升企业盈利能力，提高募集资金使用效率，根据公司发展规划和实际经营需要，公司拟使用超募资金１３，２０３．１２万元实施新厂房及动力建设项目。
４、项目建设内容： 建设总面积为５６，５００㎡的厂房、附属建筑及配套动力系统
公司目前的生产经营场所已无法满足公司日益扩大的产品研发、生产需要，本项目的实施对公司长远发展具有重要意义，将为公司的长远健康和可持续发展打下坚实的基础。项目建成后，财务上将增加公司固定资产及相应的折旧，但不会对公司日常现金流造成重大影响。
该项目建成后，项目涉及的房屋建筑物用于公司内部生产经营使用，不会用于对外出租、转让或者用于其他经营性使用。
１、公司头部届董事会第十八次会议审议通过《关于使用超额募集资金用于新厂房及动力建设项目的议案》。该议案还需提交公司２０１０年第三次临时股东大会审议。
２、公司头部届监事会第七次会议审议通过《关于使用超额募集资金用于新厂房及动力建设项目的议案》。
公司使用超额募集资金１３，２０３．１２万元用于新厂房及动力建设项目，有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展规划和实际经营需要，可解决公司生产场地及其动力配套的需求，符合全体股东的利益。公司本次超额募集资金使用计划符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司将严格按照募集资金管理相关政策法规规范使用募集资金，及时披露募集资金的详细使用计划和必要性。因此同意公司使用超额募集资金１３，２０３．１２万元用于新厂房及动力建设项目。
广发证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员访谈，查阅了超募资金使用计划的信息披露文件、董事会关于本次超募资金使用计划的议案和决议、独立董事意见、超募资金投资项目可行性研究报告及其他相关文件，对此次超募资金使用的合理性、必要性、有效性进行了核查。
１、国星光电本次使用部分超募资金用于“新型ＴＯＰ ＬＥＤ制造技术及产业化项目”、“新厂房及动力建设项目”的事项，已经国星光电头部届董事会第十八次会议审议通过，并将提交股东大会审议。国星光电独立董事、监事会已发表同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；
２、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定；
３、国星光电拟分别使用２２，４７９．８６万元、１３，２０３．１２万元超募资金用于“新型ＴＯＰ ＬＥＤ制造技术及产业化项目”、“新厂房及动力建设项目”符合公司经营发展的需要，有助于提高资金使用效率，提升企业盈利能力，符合全体股东的利益。
保荐机构已督促国星光电应严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定，履行相关信息披露义务，对国星光电本次使用部分超募资金用于“新型ＴＯＰ ＬＥＤ制造技术及产业化项目”、“新厂房及动力建设项目”的事项无异议。
４、广发证券股份有限公司关于佛山市国星光电股份有限公司超募资金使用计划的核查意见
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）头部届董事会第十八次会议审议通过了《关于召开２０１０年第三次临时股东大会的议案》。
３、会议地点：佛山市禅城区城门头西路１号恒安瑞士大酒店六楼马特霍恩峰会议厅
３、《关于使用超额募集资金用于新型ＴＯＰ ＬＥＤ制造技术及产业化项目的议案》；
审议议案 １、议案 ２、议案５事项时采用累积投票制。相关人员简历已经披露在公司相应的董事会、监事会决议公告中；独立董事候选人须经深圳证券交易所等有关部门对其任职资格及独立性审核无异议后方可提交股东大会审议。
议案３、议案４内容详见公司相应的董事会、监事会决议公告及刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告信息。
１、截止 ２０１０ 年９月２７日（星期一）下午 １５：００ 交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
１、登记时间：２０１０ 年９月２８日（星期二，上午 ９：００—１１：３０，下午 １４：００—１７：００）
（１）自然人股东须持本人*********、股东账户卡、持股凭证进行登记；自然人股东委托代理人的，委托代理人须持本人*********、授权委托书、委托人*********、股东账户卡、持股凭证进行登记。
（２）法人股东由法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、*********、持股凭证进行登记；法人股东委托代理人的，委托代理人须持本人*********、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡、持股凭证进行登记。
（３）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须提供有关证件复印件），并请认真填写《股东参会登记表》（附件一），以便登记确认，公司不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司董事会办公室。
３、登记地点：佛山市国星光电股份有限公司董事会办公室（广东省佛山市华宝南路１８号）。
信函登记地址：公司董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样。 通讯地址：广东省佛山市华宝南路１８号佛山市国星光电股份有限公司董事会办公室。 邮编：５２８０００；传线。
２、会议咨询：公司董事会办公室（广东省佛山市华宝南路１８号） 联系电线，联系人：刘迪
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席佛山市国星光电股份有限公司２０１０ 年第三次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。
注：１、对议案 １、议案２、议案 ５ 表决时采用累积投票制。累积表决票数即每位股东持有的有表决权的股数与应选举董事或监事人数之积，对每位候选人进行投票时应在累积表决票数总额下自主分配。
２、如欲对议案 ３、议案 ４投赞成票，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
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